防止貪污賄賂政策

皇冠資本集團有限公司（皇冠）

2019年12月

介紹

皇冠資本集團有限公司（皇冠）致力於遵守所有適用的法律和法規，包括美國《防止海外貪污法》（FCPA），英國《防止賄賂法》（UKBA）以及其他國家/地區的類似法律，以禁止不正當付款以獲得業務優勢而合乎道德的方式開展業務。本文介紹了皇冠的政策，本政策禁止在皇冠業務運營中進行賄賂和其他不正當付款，並規定了確保實施本政策的僱員責任。有關本政策或其在特定情況下的適用性的問題，應直接諮詢合規官。

政策概述

皇冠嚴格禁止其任何業務活動中受賄或其他不正當付款。此禁令適用於世界上任何地方的所有商業活動，無論涉及政府官員還是其他商界企業。收受賄賂或其他不正當付款以獲取業務優勢是絕對不能接受的，並且可能使個人和皇冠面臨可能的刑事起訴、聲譽受損或其他嚴重後果。本政策適用於皇冠的所有人，包括代表皇冠行事的所有高級職員，僱員和代理商或其他中介人。皇冠的每位管理人員和僱員都有個人責任和義務，要按照皇冠開展業務所在的國家/地區的所有適用法律，以合乎道德的方式開展皇冠的業務活動。否則可能會受到紀律處分，甚至處以解僱。

本政策禁止的不正當付款包括賄賂、回扣、過多的禮物或招待、或為獲得不當業務優勢而進行或提供的任何其他付款。這些款項不應與合理、有限的禮物、商務娛樂及與皇冠的業務直接相關的其他合法活動的支出相混淆。

皇冠通過適當的指導、培訓、調查和監督，制定了一項實施本政策的綜合計劃。在皇冠行政領導層的支持下，合規官對該計劃負有整體責任。合規官負責就此政策的解釋和應用提供建議、支持培訓和教育，並對所報告的問題做出回應。禁止賄賂和其他不正當付款的規定適用於所有商業活動，但在與政府官員打交道時尤為重要。美國《防止海外貪污法》和其他國家/地區的類似法律嚴格禁止為獲得商業利益而進行不正當付款，並對違法行為處以嚴厲懲罰。以下摘要旨在使從事國際活動的人員對適用的規則有基本的了解，從而可以避免無意的違規行為，並及時解決潛在的問題。

有關防止賄賂法律的常見問題

防止賄賂法律禁止什麼？

FCPA、UKBA和其他防止賄賂法律規定，賄賂外國官員以獲取“不正當的商業優勢”是非法的。不正當的商業優勢可能涉及到獲得或保留業務的努力，如授予政府合同一樣，但是也可能涉及諸如許可或批准之類的監管行為。受禁止及監管的賄賂例子包括支付外國官員從而獲得忽略適用的海關要求。即使僅提供或承諾了不當付款但未實際付款，已經付款但未能達到期望的結果，或者該結果使提供者以外的其他人受益（例如，將業務轉讓給第三方），也會發生違規行為。無論涉事外國官員是否有建議或要求賄賂，又或者涉事公司是否認為已經達至相關政府行動目的，皆有可能觸犯此等法律規定。

誰是“外國官員”？“外國官員”基本上可以是行使政府權力的任何人。這包括外國政府部門或機構的任何官員或僱員，無論是在政府的行政，立法或司法部門，還是在國家，州或地方一級。政府擁有或控制的企業的官員和僱員，以及以官方政府身份行事的私人公民，也都包括在內。外國官員的身份通常會很明顯，但並非總是如此。在某些情況下，個人可能不會認為自己是官員，也不會受到本國政府的對待，但仍行使授權以使他們成為防止賄賂法中的“外國官員”。根據本政策，從事國際活動的人員有責任詢問擬進行的活動是否可能涉及外國官員或外國政府擁有或控制的實體，並且在出現有關身份的問題時應諮詢合規官。

禁止哪種付款方式？FCPA禁止向外國官員提供、承諾或給予“任何有價值的物品”，以獲取不正當的商業利益。除了現金付款，“任何有價值的物品”可能還包括：

• 禮物、娛樂或其他商業促銷活動；

• 支付或報銷官員的費用；

• 向外國官員的家人或朋友提供工作或其他福利；

• 政黨和候選人的捐款；

• 慈善捐款和贊助。

提供給外國官員的其他不太明顯的物品也可能違反反防止賄賂法律。例子包括實物捐助、投資機會、合資企業中的股票期權或頭寸、以及具優勢的或受操縱的分包合同。無論物品是直接使官員還是其他人（例如家庭成員、朋友或商業夥伴）受益，均適用於該禁令。

根據法律，如果皇冠和個別管理人員或僱員有實際認知或理由知道會被代理商或其他中介機構支付賄賂，則可能要承擔接受不當付款的負責。故意的無知並不能構成抗辯──包括在可疑情況下不進行合理的詢問，無論中介機構本身是否受防止賄賂法律的約束。因此，所有僱員必須警惕與第三方進行交易的潛在“危險警號”。

這些要求是通過皇冠的標準會計規則和程序執行的，所有人員都必須遵守這些規則和程序。當交易涉及向外國官員付款時，必須格外小心，決不進行賬外交易。應就目的、金額和其他相關因素及時報告並適當記錄對外國官員的便利費或其他費用。虛假法票或不尋常、過多或描述不足的開支費用的請求必須予以拒絕並及時報告。皇冠的帳簿和記錄中的誤導性、不完整或虛假的條目是絕對不能接受的。

皇冠已經建立了詳細的標準和程序以選擇、任命和監督代理商、顧問和其他第三方。在所有情況下都必須遵守這些標準和程序，尤其要注意預示可能違反法律或道德規範的“危險警號”。盡職調查通常包括適當的參考和背景檢查，確認業務夥伴職責的書面合同規定以及適當的監控措施。與代理商和其他第三方合作的人員應特別注意預示可能存在法律或道德問題的異常或可疑情況，通常稱為“危險警號”。在關係或交易中存在危險警號需要進行詳細審查並採取保護措施，以防止和發現不當行為。任命代理人或其他第三方通常需要獲得適當的高級經理的事先批准，描述書面合同中提供的服務的性質和範圍，並採取適當的合同保護措施以防止潛在的違反法律或皇冠政策的行為。

本政策規定了所有人員的特定責任和義務，這些責任和義務將通過標準的紀律措施來強制執行，並適當地反映在人員評估中。所有管理人員、僱員和代理商均應負責理解和遵守與其工作相關的政策。每位僱員都有義務：

• 熟悉本政策的適用方面，並將其傳達給從屬人員；

• 不清楚在特定情況下需要採取的政策或行動時提出詢問；

• 適當地管理和監督通過第三方進行的業務活動；

• 警惕可能的不當行為的跡像或證據；

• 通過適當的渠道及時舉報違規或疑似違規的行為。

任何有理由相信已經發生或可能發生違反本政策的僱員，必須立即將此信息報告給其主管、上一級主管或皇冠的合規官，或可通過撥打公司熱線+852 25399088以保密方式提供信息。

嚴格禁止對善意舉報違反或可能違反本政策的員工進行任何形式的報復。違反本政策的員工將受到紀律處分，包括解僱。違規行為還可能導致執法部門起訴，並處以嚴重的刑事和民事處罰。在尋求指導和/或報告問題時，可以使用以下聯繫人和報告選項：

合規官

電話：

電子郵件：